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        近32倍溢价收购境外资产,汤臣倍健拿下的是“人参果”还是 “拖油瓶”?

        作者:本报记者 钟文 汪晓东 +关注作者 来源: 2019-07-16 13:26 标签:

          7月3日汤臣倍健发布公告表示,其发行股份购买资产事项获得中国证监会核准。汤臣倍健所指的并购是对汤臣佰盛46.67%股权的并购,这实际上也是其并购境外LSG公司的延续。

        事实上,汤臣佰盛是由汤臣倍健发起,并联合中平国璟、嘉兴仲平、信德敖东和信德厚峡等几家公司于2018 年 3 月份发起成立,其成立该公司的目的就是为了收购从事益生菌产品的研发、生产和销售为主营业务的澳洲公司Life-Space Group Pty Ltd(以下简称“LSG”)。在发起此次收购之前,汤臣倍健已经持有汤臣佰盛53.33%的股权,而剩余几家公司则更像是汤臣倍健收购所需的资本提供方。因为在此次收购中,汤臣倍健拟向中平国璟发行股份购买其所持汤臣佰盛 20%股权、拟向嘉兴仲平发行股份购买其所持汤臣佰盛 3.33%股权、拟向信德敖东发行股份购买其所持汤臣佰盛 1.67%股权、拟向信德厚峡发行股份购买其所持汤臣佰盛 21.67%股权。在收益法,汤臣佰盛 100%股权评估值为 35.84亿元,较评估基准日归属于母公司所有者权益账面值 26.58亿元评估增值 9.26亿元,增值率为34.85%。完成收购后,汤臣百盛将成为汤臣倍健100%持股的子公司,而其他几家资本前期投资则转变成汤臣倍健的股票,后续通过二级市场即能完成安全退出。

        单从汤臣倍健此次并购汤臣佰盛的评估增值率来看,仅有34.85%,似乎不算高,但实际上,汤臣佰盛此前并没有实际经营业务,直到2018 年 8 月份才通过子公司澳洲佰盛取得LSG股权,距今尚且不足1年,而评估金额来看增值金额达9.26亿元,这样看来,其增值率虽然看起来不高,但增值金额却已经相当惊人了。

        但这还不是最惊人的,实际上汤臣倍健通过汤臣佰盛并购澳洲公司LSG的时给出的溢价才真正惊人,这家LSG公司并购时的净资产折合人民币仅有1.06亿元,而汤臣佰盛确认的评估值高达34.46亿元,增值率高达3160.32%,如此高的增值率在近两年的资本市场并购中已经比较少见了。如果将这一因素考虑在内的话,汤臣倍健此次对澳洲LSG公司的并购可谓是不惜成本了。那么对于如此高溢价拿下的LSG公司,对于汤臣倍健来说,到底是能和其业务发生协同效应,给其带来巨额收益的“人参果”过呢,还是会成为其企业发展的“拖油瓶”呢?

        汤臣佰盛 “考砸了”

        作为汤臣倍健并购的标的公司,汤臣佰盛完成收购后,取得的“成绩”又如何呢?根据汤臣倍健发布的业绩预告,2019年亚博10,汤臣倍健业绩预计比上年同期增长:10%—30%,然而其并购的LSG,则由于产生的无形资产摊销及财务费用支出较大,预计将导致子公司汤臣佰盛业绩贡献为负。

        而实际上,并无主营业务,收入依托LSG公司的汤臣佰盛2018年的业绩就出现了亏损,从披露的财务数据来看,其2018年收入虽然看起来增长了不少,但却是增长不增收,非但未能盈利,净利润反而亏损5662.40万元。业绩亏损致使汤臣佰盛当年大幅“失血”,经营活动产生的现金流量净额出现9369万元的净流出。结合其2019年亚博10业绩预测情况来看,汤臣佰盛业绩自然是不容乐观了,那到时恐怕汤臣倍健就不得不出来继续“补血”了。

        表一:汤臣佰盛利润表相关数据



        表二:汤臣佰盛现金流量表相关数据


         

        LSG收入大增的背后的秘密

        那么汤臣佰盛完成对LSG的收购后,LSG的经营情况又如何呢?更具汤臣倍健发布的并购草案来看,2018年汤臣佰盛实现收入7.19亿元,相比2017年的4.74亿元的收入,2018年收入增幅达51.70%,从收入增幅来看表现着实不错。

        不过比其营业收入的增速表现更加“抢眼”的却是LSG公司的“应收账款及应收票据”。从数据来看,2018年末,该公司账户上的应收账款及应收票据金额为1.24亿元。而2017年该公司应收账款及应收票据的金额则只有6278万元,相比之下2018年该项证涨幅度达97.69%,几乎已经是营业收入的2倍。要知道2017年LSG的营业收入增幅也高达54.27%,而当年其应收账款及应收票据的增幅仅为26.30%,那为何2018年在保持营业收入差不多幅度增长的同时,应收账款及应收票据增幅竟然会出现如此大幅度的暴增呢?

        正常情况下,生产企业随着营业收入的增长,应收账款自然也会有一定幅度的增加。如果企业产品十分畅销,企业在市场中的议价权就会更加强,而应收账款回收周期也会相对较短,因此这种情况下,企业的应收账款增长幅度会远低于营业收入的增长速递;但有的企业为了维系营业收入快速增长的表象,会放宽对客户的回款周期,放松信用管理,增加产品赊销量来拉动销售,进而实现收入的快速增长。从LSG应收账款大幅增长的事实判断,该公司似乎就是采用了大幅赊销产品的手段保持了了LSG收入的大幅增长。

        赊销拉动增长,短期内能让产品销售情况表现抢眼,这对于处在重组并购关键时期的汤臣倍健来说,相当重要的,毕竟其并购能否顺利完成,需要监管机构的审核,如果把标的旗下公司业绩做漂亮了,那么审核自然也会更加顺利一些,这对于拥有LSG实际控制权在汤臣佰盛来说,当然是“小菜一碟”了。赊销拉动销售金额的方法虽然“老套”,但效果确实极佳的,但问题在于后续应收账款的回收问题,赊销政策过于宽松,应收账款坏账风险自然越高,汤臣倍健短期内通过赊销做靓了业绩,完成了其并购重组的目的,然而后期一旦因为应收账款产生损失,影响股票价格,最终受损的却是二级市场的投资者。实际上因为应收账款问题而致使企业大幅亏损的案例在A股市场并不鲜见,远的不说,就拿最近的华映科技来说,该公司2018年就因计提了金额高达27.91 亿元的坏账损失,以及其他原因致使公司出现近50亿元的的大幅亏损的。

        存货风险凸显

        除了应收账款的大幅增加,存货的增加则更是令人担忧。2018年末LSG账面上的存货金额高达2.3亿元,而2017年该公司的存货金额仅有1.04亿元,相比之下其2018年存货增幅高达121.74%,存货的暴增,一方面会占用公司大量的流动性,而更重要的是LSG主要产品为益生菌产品,作为给人服用的保健类产品,不论是其生产原料,还是产成品,其保质期都不应该太长,那么其囤积如此觉得存货又是为什么呢?

        从该公司存货构成情况来看,其存货主要为原材料,2018年期末原材料金额高达1.97亿元,如此原材料放在库存令人生疑,要知道2017年其存货中的原材料金额仅为9,355.91万元,2018年购入原材料竟然翻了一番。其一方面大量赊销拉动销售,另一方库存中原材料却放量增长,这足见其2018年销售情况并未达到预期效果,否则仓库中也就不该有这么多未能生产的额原来材料了,这样看来,其并购的LSG就更像是个“拖油瓶”了。

        财务数据的造假嫌疑

        此外,草案披露, 2018年LSG实现的营业收入金额高达7.19亿元,然而其营业收入却很让人生疑。我们知道,企业的营业收入无非是通过现金入账或者形成应收账款、应收票据等债权,然而从草案披露的数据来看,其中却存在异常。

        从草案披露的现金流量表来看,2018年LSG的“销售商品、提供劳务收到的现金”科目金额为7.31亿元,该公司也并没有预收账款科目,此外澳大利亚并没有可计入现金流的增值税,显然仅现金收入一项就超过了其7.19亿元的收入,更何况该公司还有应收项目,其中2018年期初的应收账款及应收票据金额为6200多万元,期末为12000多万元,也就是说其当年的应收账款及应收票据还增加了6000万元,这样算下来2018年LSG经营收到的现金和形成的负债比其披露的营业收入金额多了7300多万元,到底是其收入披露少了,还是财务数据存在造假呢?这就需要上市公司出来解释了。

        表三:汤臣倍健减持股东基本情况

         

         



         

        此外,该公司2019年3月28日发布了《关于部分董事、监事、高级管理人员和特定股东股份减持的预披露公告》(公告编号:2019-033),其在公告中表示,公司董事梁水生先生、林志成先生和汤晖先生,监事蒋钢先生,高级管理人员陈宏先生和蔡良平先生,特定股东孙晋瑜女士计划自上述公告发布之日起,十五个交易日后的六个月内,以集中竞价方式合计减持公司股份不超过11,840,000股,占公司总股本比例为0.8061%。而如果按照2019年7月3日每股20.36元最高价计算,则此次如果按照最高数量减持,汤臣倍健的上述高管合计套现金额将高达2.41亿元。汤臣倍健一方面在积极并购,极力表示看好公司发展,同时在草案中也极力看好此次对LSG的并购,另一方面,高管们却开始大幅减持套现,这就十分让人怀疑,汤臣倍健近32倍溢价收购的境外资产,到底是会成为让业绩大幅增长的“人参果”,还是拖累企业发展的“拖油瓶”?

         

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